| Откуда берётся правило | Право штата. Для продажи товаров — принятая штатом статья 2 UCC; для остального — судебная практика штата. Федерального договорного кодекса нет. | Гражданский кодекс, единый для всей страны. К договору относятся главы 26–28, к форме сделки — глава 9, к ответственности — глава 24. | Это главное структурное различие. В Узбекистане ответ в одном документе; в США сначала нужно определить штат и вид договора. |
| Когда договор вообще существует | Любым способом, достаточным чтобы показать соглашение, включая поведение обеих сторон (§ 2-204(1)). Даже если одно или несколько условий оставлены открытыми, договор <strong>не считается несостоявшимся из-за неопределённости</strong>, если стороны имели намерение заключить договор и есть разумно определённая основа для средства защиты (§ 2-204(3)). | Если достигнуто соглашение по всем <strong>существенным условиям</strong> в требуемой форме (ст. 364). Существенные — предмет договора, названные законодательством для этого вида и любое условие, на котором настаивает одна из сторон. | Различие практическое. В США договор о товаре без согласованной цены всё равно может быть договором; в Узбекистане при несогласованном существенном условии договор <em>не заключён</em>. |
| Момент заключения | Статья 2 UCC точный момент не устанавливает — § 2-204(2) прямо допускает договор, момент заключения которого не определён. | В момент, когда оферент <strong>получил акцепт</strong> (ст. 365). | В Узбекистане момент жёсткий: получение, а не отправка. Статья 2 UCC этот вопрос оставляет открытым. |
| Можно ли отозвать оферту | Обычно да. Исключение — «твёрдая оферта»: сделанная коммерсантом в подписанном письменном документе с заверением, что она будет держаться открытой, — безотзывна в течение указанного срока, а при его отсутствии в течение разумного срока, но <strong>ни в каком случае не более трёх месяцев</strong> (§ 2-205). | Нельзя отозвать в течение срока, установленного для акцепта, — если иное не оговорено в самой оферте или не вытекает из обстановки (ст. 368). Никаких дополнительных условий. | В Узбекистане это <em>правило по умолчанию</em>; в США — только при четырёх условиях и с потолком в три месяца. |
| Ответ на иных условиях | Считается акцептом — даже если содержит дополнительные или иные условия, если акцепт прямо не обусловлен согласием с ними (§ 2-207(1)). Между коммерсантами дополнительные условия входят в договор, кроме трёх случаев: оферта ограничила акцепт своими условиями, условие <strong>существенно изменяет</strong> договор, или заявлено возражение (§ 2-207(2)). | Акцептом не является. Такой ответ — <strong>отказ от акцепта и одновременно новая оферта</strong> (ст. 375). | Самое резкое расхождение во всей таблице. В Узбекистане правило «зеркального отражения» действует; в США для продажи товаров оно отменено, и спор идёт о том, какие условия уцелеют. |
| Является ли молчание акцептом | § 2-206 допускает акцепт «любым способом и любым средством, разумным в данных обстоятельствах»; отдельного правила о молчании в статье 2 нет. | Нет — если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или предшествующих отношений сторон (ст. 370). Но действия по исполнению (отгрузка, оплата) акцептом являются. | В Узбекистане правило записано, и исключения из него тоже записаны; в статье 2 UCC вопрос оставлен судебной практике. |
| Требуется ли письменная форма | Если цена товара <strong>500 долларов или выше</strong> — да (§ 2-201(1)). Это цифра единообразного текста; проверьте закон своего штата. Для других видов договоров у каждого штата своё правило, здесь не приводимое. | Любой договор юридического лица — независимо от суммы (ст. 108). Между гражданами — свыше десятикратного БРВ. Внешнеэкономическая сделка, если одна из сторон — узбекское юридическое лицо или гражданин, — в письменной форме независимо от места заключения (ст. 1181). | Для компании в Узбекистане порога нет вовсе: всё письменно. В США порог есть, но относится только к товарам. |
| Что будет без письменной формы | Договор <strong>не подлежит принудительному исполнению путём иска или возражения</strong> (§ 2-201(1)). Три исключения: товар, изготовленный специально для покупателя; признание в суде; товары, за которые уплачено или которые приняты (§ 2-201(3)). | Договор <strong>остаётся действительным</strong>. Санкция иная: в споре стороны лишаются права подтверждать заключение, содержание или исполнение <strong>свидетельскими показаниями</strong> (ст. 109). Письменные и иные доказательства остаются. | Это часто путают. В Узбекистане устный договор существует, но его труднее доказать; в США договор о товаре просто не пройдёт в суде. |
| Изменение договора | Соглашение об изменении обязательно <strong>без встречного предоставления</strong> (§ 2-209(1)). Если в подписанном документе указано «только подписанным письменным соглашением», иначе изменить нельзя (§ 2-209(2)). Если изменённый договор подпадает под § 2-201, требование письменной формы применяется заново (§ 2-209(3)). | Соглашение об изменении или расторжении совершается <strong>в той же форме, что и договор</strong> (ст. 384). По требованию одной стороны суд изменяет только при существенном нарушении или в случаях, указанных законом либо договором (ст. 382). | Форма «переходит» в обеих системах. Различие в том, что в США UCC снял требование встречного предоставления из общего права; в Узбекистане такого понятия нет вовсе. |
| Согласованная сумма за нарушение | Только в размере, <strong>разумном</strong> с точки зрения предполагаемого или реального ущерба, трудностей доказывания и неудобства получения защиты иным путём (§ 2-718(1)). Условие о неразумно большой сумме <strong>ничтожно как штрафное</strong>. | Неустойка — сумма, определённая законом или договором; кредитор <strong>не обязан доказывать убытки</strong> (ст. 260). В форме штрафа или пени (ст. 261), соглашение — письменно (ст. 262). При несоразмерности суд её <strong>уменьшает</strong> (ст. 326). | Механизм разный. В США чрезмерное условие исчезает целиком; в Узбекистане суд снижает цифру. А освобождение от доказывания убытков — практически весомое преимущество узбекского подхода. |
| Требуется ли вина | Статья 2 UCC не связывает ответственность с виной; средства защиты вытекают из самого нарушения (§ 2-708, 2-712, 2-713). | Общее правило: отвечает при наличии вины, причём <strong>отсутствие вины доказывает сам должник</strong> (ст. 333). Но в предпринимательской деятельности вина не требуется вовсе — освобождает только <strong>непреодолимая сила</strong>. Нарушение контрагентом, отсутствие товара на рынке, отсутствие денег таковой не являются. | Для делового договора обе системы фактически приходят к строгой ответственности. Узбекский кодекс при этом <em>прямо перечисляет</em>, какие оправдания не проходят. |
| Требование исполнения в натуре | <strong>Исключение</strong>. Присуждение к исполнению в натуре возможно, если товар уникален или «в иных надлежащих обстоятельствах» (§ 2-716(1)). Основной путь — деньги: покрывающая закупка (§ 2-712) или разница с рыночной ценой (§ 2-713). | <strong>Правило по умолчанию</strong>. При ненадлежащем исполнении уплата неустойки и возмещение убытков <em>не освобождают</em> должника от исполнения в натуре; при неисполнении — освобождают (ст. 330). | Ожидания расходятся принципиально. Сторона из Узбекистана думает «они всё равно обязаны поставить»; по праву США она обычно получит только деньги. |
| Если обстоятельства существенно изменились | Ответ по США в этой строке не приводится. Соответствующая норма — UCC § 2-615 — для этой статьи дословно не извлекалась, а <em>изменение</em> договора судом не является обычным средством в праве США. Проверьте право своего штата. | Суд может расторгнуть договор при одновременном наличии четырёх условий ст. 383. <strong>Изменение</strong> — исключение: если расторжение противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты на исполнение на изменённых судом условиях. | В Узбекистане путь к судебному переписыванию договора открыт, пусть и узок. В системе США это не обычное средство. |
| Выбор применимого права | Если сделка имеет <strong>разумную связь</strong> и с этим штатом, и с другим штатом или государством, стороны могут выбрать одно из двух (§ 1-301(a)). Собственные правила ряда разделов такой выбор перекрывают (§ 1-301(c)). | Применяется право страны, выбранной соглашением сторон (ст. 1189). В тексте <strong>требования связи нет</strong>. Выбор возможен для всего договора или его части, при заключении или позднее. При отсутствии соглашения — право страны стороны, осуществляющей характерное исполнение (ст. 1190). | Узбекский текст выглядит шире. Но как этот выбор работает, зависит от судебной практики, а она в этой статье не приводится. |
| Понуждение к заключению договора | В статье 2 UCC такого механизма нет. | Если Кодекс или иной закон обязывает сторону: ответ в течение <strong>тридцати дней</strong> с получения оферты, протокол разногласий, передача в суд и в итоге <strong>право обратиться в суд с требованием о понуждении к заключению договора</strong> (ст. 377). Уклоняющаяся сторона возмещает убытки. | В узбекском праве это проработанная процедура; в статье 2 UCC её нет вовсе. И это прямая граница свободы договора из ст. 354. |