Что охватывает эта статья
Статья 40 Гражданского кодекса перечисляет формы, которые может принять коммерческая организация, — хозяйственное товарищество и общество, производственный кооператив — и оставляет перечень открытым: «и в иной форме, предусмотренной законодательными актами». То есть исчерпывающего списка из самой этой статьи не получить.
Поэтому здесь нет полного перечня форм. Есть подробный разбор той формы, которую малый и средний бизнес выбирает на практике, — общества с ограниченной ответственностью (ООО) — по регулирующему её закону, а затем ответы на два вопроса: что меняется для иностранного учредителя и когда отдельное юридическое лицо не нужно вовсе.
К чему обязывает ООО
Ответственность
Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Участники по обязательствам общества не отвечают и несут риск убытков в пределах стоимости внесённого вклада (ЎРҚ-1137, ст. 4).
Сам закон делает из этого правила два исключения, которые часто упускают:
- участник, внёсший вклад не полностью, отвечает солидарно в пределах неоплаченной части вклада;
- на директора, члена коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета, участника или доверительного управляющего, чьи неправомерные действия привели к неплатёжеспособности общества, может быть возложена субсидиарная ответственность.
Иначе говоря, фраза «ответственность ограничена вкладом» без обоих исключений неверна.
Число участников
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Верхний предел — пятьдесят. При превышении даётся год на преобразование в акционерное общество или производственный кооператив; если этого не произошло, регистрирующий орган обращается в суд с требованием о ликвидации (ст. 8).
В той же статье есть запрет, который легко пропустить: другое общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным участником ООО, кроме случая, когда таким участником является акционерное общество с единственным акционером. Это бьёт по очень распространённой структуре — у учредителя за рубежом есть холдинговая компания с одним участником, и он рассчитывает владеть узбекской компанией целиком через неё. Если ваша структура такова, проконсультируйтесь именно по этому пункту: само правило в законе есть, а до каких именно видов иностранных компаний оно дотягивается, в тексте не сказано.
Государственные органы не вправе быть участниками, если законодательством не установлено иное (ст. 8).
Уставный фонд
Общего минимального уставного фонда для ООО не установлено. Статья 15 говорит, что минимальный размер «может быть установлен в лицензионных требованиях», — то есть если он и появляется, то привязан к виду деятельности, а не действует как общее правило.
Одно важное исключение касается как раз читателя этой платформы: для предприятия с иностранными инвестициями минимальный уставный фонд — 400 млн сумов, а для вновь создаваемых в Республике Каракалпакстан и Хорезмской области — 200 млн сумов (ПКМ № 66, прил. 11). Когда именно это применяется — ниже, в разделе об иностранном участии.
Остальные правила: каждый участник вносит вклад полностью в течение года с даты государственной регистрации; неденежный вклад стоимостью свыше 10 000-кратного БРВ подлежит оценке и не может быть учтён выше оценочной стоимости; при регистрации в качестве кредитной организации каждый участник вносит не менее 30% до регистрации (ст. 15).
Последствие просрочки определённое: доля участника переходит к обществу, которое обязано выплатить её действительную стоимость в течение года за счёт чистых активов, превышающих уставный фонд, а при их недостаточности — уменьшив уставный фонд (ст. 23).
Управление
Высший орган — общее собрание участников. Наблюдательный совет необязателен: он «может быть предусмотрен уставом». Текущей деятельностью руководит единоличный или коллегиальный исполнительный орган, подотчётный общему собранию, а при наличии совета — и совету (ст. 30).
Продажа доли
Для передачи доли другому участнику не требуется согласия ни общества, ни остальных участников, если уставом не предусмотрено иное. Передача третьему лицу допустима, если не запрещена уставом, но у остальных участников есть преимущественное право покупки, реализуемое в течение месяца (ст. 21).
Две практические детали: нотариальное удостоверение законом не требуется — оно нужно, только если этого требует устав, иначе достаточно простой письменной формы; и право на долю переходит не в момент подписания, а с момента внесения записи в Единый государственный реестр.
Иностранное участие: форма та же, требования другие
Ничего из найденного не ограничивает выбор формы иностранным учредителем. Меняются требования, привязанные к той же самой форме. А применяются ли они вообще, зависит от одного порога и одного различия.
Сначала различие: не паспорт, а резидентство
Статья 3 ЎРҚ-598 относит к иностранным инвесторам иностранных граждан и лиц без гражданства, постоянно проживающих за пределами Узбекистана. Та же статья относит к местным инвесторам «иностранных граждан, имеющих статус резидента Республики Узбекистан».
Иностранный гражданин со статусом резидента Узбекистана — местный инвестор. Его деньги не являются иностранными инвестициями, не учитываются в 15% и не влекут для учреждённой им компании минимум в 400 млн сумов.
То есть проверяется место жительства, а не паспорт. Для значительной части читателей это и меняет ответ.
Порог: 15 процентов
Предприятие с иностранными инвестициями — это предприятие, в котором иностранные инвестиции составляют не менее 15% акций, долей участия или уставного фонда (ЎРҚ-598, ст. 3). Начиная с этого порога применяется всё перечисленное ниже; ниже порога — не применяется.
Что меняется после 15%
- Уставный фонд. 400 млн сумов; для вновь создаваемых в Каракалпакстане и Хорезмской области — 200 млн сумов (ПКМ № 66, прил. 11). Меньший размер — основание для отказа в регистрации (п. 40).
- Подписание заявления. Если среди учредителей есть лицо, не являющееся гражданином Узбекистана, заявление подписывается ЭЦП; маршрут подтверждения согласия через Face-ID / Единую идентификацию иностранным гражданам недоступен (п. 13).
- Дополнительное основание для отказа. Несоответствие доли иностранных инвестиций, указанной в учредительных документах, доле, которую требует законодательство (п. 41).
- Государственная пошлина не меняется. 1× БРВ — с иностранным участием или без (ЎРҚ-600).
- Банковские возможности шире. Такие предприятия вправе открывать и вести счета в любой валюте в любом банке, в стране и за её пределами, а также получать и погашать кредиты в иностранной валюте (ЎРҚ-598, ст. 51).
- У уставного фонда есть нижняя граница. Если он не сформирован в срок, его можно уменьшить до фактически внесённого, но не ниже установленного законодательством минимума, иначе предприятие преобразуется в другую форму (ст. 56).
Общее же правило работает в другую сторону: правовой режим иностранных инвестиций не может быть менее благоприятным, чем режим для отечественных инвестиций (ЎРҚ-598, ст. 46).
А нужна ли вам компания вообще?
Некоторым иностранным компаниям отдельное юридическое лицо в Узбекистане не нужно. Альтернатива — филиал или представительство. Они различаются по функции: представительство представляет и защищает интересы головной организации; филиал осуществляет деятельность головной организации — полностью или частично, включая функции представительства (ГК, ст. 47; ЎРҚ-1137, ст. 6).
Ни то, ни другое не является юридическим лицом; оба действуют на основании положения, утверждённого головной организацией, их руководители назначаются ею и действуют по доверенности, а ответственность остаётся на головной организации. Для узбекского общества открытие любого из них требует решения общего собрания большинством не менее двух третей, и оба отражаются в Едином государственном реестре (ст. 6).
Филиал узбекской компании — учитывается, а не регистрируется
В течение 10 дней с момента создания (или закрытия) подаётся уведомление в Центр государственных услуг; прилагаются протокол учредительного собрания и положение о филиале на государственном языке в формате PDF; плата не взимается; решение — в течение двух рабочих часов; филиал работает на ИНН головной организации (административный регламент, прил. 11 к ПКМ № 66).
Этот порядок не распространяется на филиал или представительство иностранной коммерческой организации — пункт 1 того же регламента прямо их исключает. Для них действует совершенно другой режим — аккредитация.
Представительство иностранной компании — аккредитация
Порядок установлен постановлением КМ № 76 от 07.02.2024. Он не распространяется на представительства иностранных банков.
Может ли оно торговать? Нет. Пункт 7 положения: представительство не является юридическим лицом и не осуществляет хозяйственную или коммерческую деятельность. Одно исключение — представительство иностранной авиакомпании вправе вести коммерческую деятельность.
| Аккредитующий орган | Министерство инвестиций, промышленности и торговли |
|---|---|
| Срок | от 1 до 3 лет по выбору заявителя |
| Срок решения | 5 рабочих дней |
| Плата за подачу | не взимается |
| Пошлина при выдаче | 48× БРВ — 19 776 000 сумов на 7 августа 2026 года, 21 120 000 сумов с 1 сентября 2026 года; при подаче через Единый портал — 90% от этой суммы |
| ЭЦП | при подаче через портал не требуется (п. 11) |
| Срок оплаты | месяц с положительного решения, иначе подача заново |
| Продление | не позднее чем за месяц до истечения срока |
| Налоговый учёт | ставится автоматически по месту нахождения (п. 22) |
Документы (прил. 2, п. 5): заявление; учредительные документы иностранной компании; подтверждение её регистрации в стране происхождения (свидетельство, выписка из торгового реестра или торговая лицензия); доверенность на руководителя представительства с паспортными данными и полномочиями; положение о представительстве, подписанное и скреплённое печатью руководства головной организации.
Апостиль требуется именно здесь. Эти документы должны быть нотариально удостоверены, на узбекском или русском языке, апостилированы по Гаагской конвенции 1961 года либо легализованы консульским порядком и быть не старше шести месяцев.
Не переносите это требование на регистрацию компании. Оно написано для аккредитации. Постановление КМ № 66 ничего подобного для регистрации компании не требует.
Основания для отказа (п. 17): неполные или ненадлежаще оформленные документы; недостоверные сведения; положение, противоречащее законодательству Узбекистана; либо сведения о нарушении головной организацией или представительством законодательства Узбекистана. При повторном рассмотрении орган не вправе ссылаться на основания, не указанные в первый раз. Обжалование — в суд.
Обычно вопрос решает это сопоставление: аккредитация представительства стоит 48× БРВ, регистрация компании — 1× БРВ. Это соотношение плюс запрет на торговую деятельность чаще всего и дают ответ.
Смена формы в дальнейшем
Реорганизация проводится по решению общего собрания в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Она вступает в силу с момента регистрации новых юридических лиц, а при присоединении — с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединённого общества (ст. 60).
Правила защиты кредиторов жёсткие: в течение 30 дней с даты решения общество обязано письменно уведомить каждого известного кредитора и опубликовать сообщение в средствах массовой информации. У кредиторов есть 30 дней, чтобы потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков. Государственная регистрация реорганизации проводится только при подтверждении уведомления кредиторов. При слиянии, присоединении и разделении банковские счета прекращающего деятельность общества закрываются, а остатки распределяются.
Следующий шаг
Какая форма подходит именно вам, эта статья не говорит: ответ зависит от обстоятельств, которых она не знает. Порядок регистрации и перечень документов — в отдельной статье; сопоставление с Delaware LLC — в сравнительной таблице.