Как правильно поставить вопрос
Совет «регистрируйтесь в Делавэре» встречается очень часто. Но он опускает важное: где вы регистрируете компанию и где вы ведёте деятельность — два разных вопроса, и на второй Делавэр не отвечает.
Эта статья не говорит, какой штат выбрать. Она показывает механизм и называет ловушку, которую обычно упускают; остальное решает право того штата, где вы работаете.
Что даёт Делавэр
Закон Делавэра об LLC регулирует внутреннее устройство компании: содержание свидетельства, отношения между участниками и управляющими, переход доли. Сам Делавэр формулирует это применительно к LLC, созданным в других юрисдикциях:
Законы юрисдикции, по праву которой создана иностранная (иноштатная) LLC, регулируют её создание, внутренние дела и ответственность её участников и управляющих (§ 18-901(a)(1)).
То есть Делавэр не применяет своё право к внутренним делам LLC другого штата. Применит ли тот штат, где работает ваша делавэрская LLC, этот же принцип к ней, решает право того штата, а не эта норма. Принцип распространённый, но здесь он приводится лишь как то, что Делавэр говорит о себе.
Чего Делавэр не даёт: foreign qualification
Регистрация в Делавэре не освобождает от регистрации в штате, где вы фактически работаете. В США этот механизм называется foreign qualification: компания, созданная в одном штате, при «ведении деятельности» в другом должна зарегистрироваться и там.
Как это устроено, видно на собственных правилах Делавэра — они описывают, что бывает, когда LLC другого штата работает в Делавэре:
- незарегистрированная компания не вправе вести какое-либо дело в судах Делавэра — пока не зарегистрируется и не уплатит все сборы и штрафы за годы работы без регистрации (§ 18-907(a));
- отсутствие регистрации не делает договоры недействительными и не мешает компании защищаться в суде (§ 18-907(b));
- штраф — $200 за каждый год или его часть, в течение которых компания работала без регистрации (§ 18-907(d)).
Делавэр также приводит перечень действий, которые «ведением деятельности» не являются: участие в судебном разбирательстве; проведение собраний участников; ведение банковских счетов; продажи через независимых подрядчиков; сбор заказов, которые становятся договорами только после акцепта за пределами Делавэра; получение и предоставление займов; отдельная, неповторяющаяся сделка; деятельность в межштатной торговле (§ 18-912(a)). И само по себе участие в LLC в качестве участника или управляющего ведением деятельности не признаётся (§ 18-912(b)).
Две ловушки, и в обе легко попасть.
Направление. Перечень выше — про сам Делавэр. На вопрос «моя делавэрская LLC работает в Калифорнии, что мне там нужно?» отвечает право Калифорнии. Делавэрский перечень о другом штате не говорит ничего.
Налоги. Пункт 18-912(c) прямо оговаривает: этот перечень не применяется при определении того, подлежит ли компания налогообложению или регулированию. Деятельность может не быть «ведением деятельности» для целей регистрации и при этом порождать налоговую обязанность.
Расходы возникают в двух местах
Делавэрская сторона известна и установлена законом: $70 за свидетельство об учреждении (§ 18-1105(a)(3), редакция, действующая с 1 августа 2026 года), $400 ежегодного налога (§ 18-1107(b)) и плата зарегистрированного агента — она рыночная, а не законная.
У штата, где вы работаете, могут быть свои сборы, своя годовая отчётность и свой агент. Эта статья их не охватывает. Практический вывод один: зарегистрироваться в Делавэре и работать в другом месте — значит поддерживать два режима, а не один.
LLC или корпорация: различие, видимое из закона
Этот вопрос чаще всего задают из-за налогов — а налоги как раз то, чего эта статья не охватывает. Но различие в управлении прямо записано в законе.
| LLC (6 Del. C., гл. 18) | Корпорация (8 Del. C.) | |
|---|---|---|
| Кто управляет | Как установлено соглашением участников; совет не требуется | Совет директоров или под его руководством (§ 141(a)) |
| Кто может руководить | Ограничений нет | Каждый член совета должен быть физическим лицом (§ 141(b)) |
| Где записаны правила | В соглашении об LLC — оно не подаётся и не публично | В свидетельстве об учреждении и во внутреннем регламенте (bylaws) |
Свобода LLC объявлена в законе как цель: политика главы 18 — придать максимальный эффект принципу свободы договора (§ 18-1101(b)). Она настолько широка, что соглашение может расширить, ограничить или вовсе устранить фидуциарные обязанности — нельзя устранить лишь подразумеваемое условие о добросовестности и честном ведении дел (§ 18-1101(c)); и ответственность тоже можно ограничить или устранить, кроме недобросовестного нарушения этого условия (§ 18-1101(e)).
Практический смысл: «защиты по умолчанию» в LLC меньше, чем принято думать. Защищает само соглашение. Делавэр его не видит и не требует.
Чего эта статья не решает
Говорим прямо, потому что решение зависит именно от этого:
- Налоги — и федеральные, и штата. Выбор между LLC и корпорацией чаще всего делается по этой причине, и ответа здесь нет;
- что именно каждый штат считает «ведением деятельности», сколько он берёт и что делает при отсутствии регистрации — это пятьдесят отдельных ответов;
- что предпочитают инвесторы — это практика, а не право.
Поэтому статья не выбирает за вас ни штат, ни форму. Если деятельность будет вестись в одном штате, получите ответ у консультанта по праву этого штата: выбор Делавэра этот вопрос не закрывает, а только откладывает.
Порядок создания делавэрской LLC, отличия для нерезидента и ежегодные обязанности — в отдельных статьях.